“借牌生产”潜规则埋雷 海螺型材弃购奇瑞新能源

  停牌两个月，重组有花无果。海螺型材昨日宣布放弃收购奇瑞新能源汽车技术有限公司(简称“奇瑞新能源”)，在新能源车概念大热的市场背景下，令不少心怀期待的投资者扼腕。而更让市场诧异的是，海螺型材竟因为“奇瑞新能源尚且还没有取得新能源汽车生产资质”放弃收购。参照海螺型材此前公告所披露的奇瑞新能源早在2010年即已成立，且有报道称该公司2015年实现了1.4万辆的销量，出售的收益已达到10亿级别，都与“尚且还没有取得新能源汽车生产资质”的表述显得格格不入，令人匪夷所思。

  据记者从业内人士处了解，这一矛盾现象正揭开了新能源车领域的行业潜规则，即部分大型车企集团将自身的生产资质“借给”旗下新能源车子公司使用，这一“借牌生产”模式除了可能面临行业监管者的质疑，还使相关并购重组隐患重重，导致作为标的资产的新能源车子公司无法确保其资产与业务的完整性和独立性。

  据记者了解，国内新能源乘用车市场有一潜规则，即生产销售新能源乘用车的独立子公司多无生产资质(2016年起才有部分公司获得资质)，主要是通过借用母公司生产资质或合资股东生产资质等形式，来生产销售新能源汽车。奇瑞新能源也不例外，没有纯电动乘用车生产资质，只是借用奇瑞汽车的生产资质。

  行业规则方面，2015年7月《新建纯电动乘用车企业管理规定》实施后，纯电动乘用车生产资质问题才有了明确界定。但由于该规定对申报企业的研发能力、知识产权、品牌、样车检测以及工厂认证等各方面的要求比较高，获得这一生产资质的企业其实寥寥无几。今年3月，北汽集团旗下的北京新能源拿到了首个纯电动乘用车生产资质；5月，五龙电动车旗下长江EV拿到第二个纯电动乘用车生产资质。而直至今日，奇瑞新能源仍未传出获得纯电动乘用车生产资质的消息。

  不过，对于奇瑞新能源因无纯电动乘用车生产资质而存在的隐患，海螺型材此前只字未提。5月，海螺型材首次对外宣布拟收购奇瑞新能源时，仅表示：“相关事项尚处于论证洽谈阶段且存在比较大不确定性。”即使在停牌一个多月后，6月22日海螺型材仅公告称：“原计划2016年6月21日披露本次重组预案，但截至目前本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作还没完成，本次重组具体方案仍需进一步磋商和论证。”7月6日，海螺型材称“重组方案亦在进一步磋商和论证中。”

  直至7月13日宣布放弃收购时，海螺型材才将奇瑞新能源没有生产资质一事作为终止筹划资产重组的重要原因予以披露：“自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、交易对方及相关中介机构积极地推进本次重大资产重组工作。但鉴于奇瑞新能源尚且还没有取得新能源汽车生产资质，相关报批进度较预期时间存在一定的差异，且该资质的取得对奇瑞新能源资产、业务完整性和独立性有重要影响，公司与交易对方无法协商并确定本次重组事项的主要商业条款。经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，企业决定终止本次重大资产重组事项。”

  不仅海螺型材此前的公告未提示奇瑞新能源无生产资质的风险，一些公开信息也释放出一个信号——奇瑞新能源是块香饽饽。

  据海螺型材披露，奇瑞新能源成立于2010年，注册资本金为2.5亿元。此外，有公开报道称，奇瑞新能源2014年实现盈利，纯利润是3242.72万元。2015年，奇瑞新能源实现销售1.4万辆，同比增长160%；净利润8732万元，同比增长226%。此前，奇瑞新能源还曾计划在2016年实现销售3.5万辆，实现出售的收益33.9亿元，总利润2亿元；至2020年销量达到20万辆，成为国内技术领先、产品格局合理、营销商业模式创新的自主品牌领先企业。

  与销量、利润同步增长的是估值。2015年12月，奇瑞汽车在长江产权交易中心挂牌转让奇瑞新能源30%的股份，奇瑞新能源的估值浮出水面。记者查阅工商信息后发现，这30%的股份转让给了芜湖建瑞股权互助基金(有限合伙)，转让价为9.219亿元。以此推算，奇瑞新能源当时的整体估值约为30.73亿元。

  那么海螺型材原计划出资多少，又收购多少奇瑞新能源的股份呢？海螺型材此前表示，拟向奇瑞汽车及其关联方等发行股份及支付现金，购买其所持有的奇瑞新能源的控股权。工商资料显示，奇瑞汽车及其关联方(即芜湖瑞健投资咨询有限公司)分别持有奇瑞新能源30%、10%的股权。其中，后者是奇瑞汽车的全资子公司(2007年成立，注册资本金2亿)。以此前将股权转让给芜湖建瑞股权互助基金(有限合伙)时的估值计算，这40%股权对应价格为12.29亿元。也就是说，海螺型材至少将收购奇瑞新能源40%的股权，且其出价也应较奇瑞新能源此前估价有相当幅度的提升。

  与奇瑞新能源相比，海螺型材业绩显而易见地下降。作为以塑料型材为基本的产品的上市公司，海螺型材2015年营业收入34.29亿元，减少12.16%，净利润9455.33万元，减少12.92%。海螺型材将之归因于受房地产投资下滑、需求下滑等影响。

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  为此企业决定终止筹划此次重大资产重组事项。经申请，公司股票将于7月13日复牌。 公告显示，海螺型材此次重组拟向奇瑞新能源汽车技术有限公司（简称“奇瑞新能源”）股东奇瑞股份等发行股份及支付现金，购买其所持有的奇瑞新能源的控股权，并发行股份配套募集资金。奇瑞新能源成立于2010年4月，主要是做新能源汽车的研发、生产与销售。 自筹划此次重大资产重组事项以来，公司、交易对方及相关中介机构积极地推进本次重大资产重组工作...

  对此，奇瑞汽车总经理助理金弋波在接受《证券日报》记者正常采访时，否认了奇瑞新能源借壳海螺型材之说，其表示，“海螺型材收购奇瑞新能源汽车是为实现奇瑞新能源更好的发展，这是一个双赢的局面。” 奇瑞否认“借壳” 奇瑞股份的上市传言一直未停止过。 近期，海螺型材发布了重要的公告称，公司筹划取得奇瑞新能源汽车技术有限公司的控股权，海螺型材本次筹划的资产重组为拟发行股份及支付现金购买奇瑞新能源股权，同时发行股份配套募集资金...

  海螺型材股票自2016年5月23日起继续停牌。 公告称，海螺型材本次筹划的资产重组为拟发行股份及支付现金购买奇瑞新能源股权，并取得该公司的控股权，同时发行股份配套募集资金。 此次重组从2016年5月16日就慢慢的开始，当天海螺型材发布了重要的公告称，为维护投资者利益，避免对公司股票价格造成重大影响，经公司向深圳。

  公司继续停牌。该公告的披露，意味着奇瑞、海螺，这两家芜湖本土重量级的企业“航母”之间，将就奇瑞新能源汽车技术有限公司的股权购买，进行重大交易。 “海螺型材”自5月16日起，因筹划重大资产重组停牌，停牌日股价为11.45元。5月23日的公告还称，因正在筹划的重大事项，涉及发行股份购买资产等内容，事项已转入重大资产重组程序。经公司向深圳证券交易所申请，海螺型材股票自5月23日起继续停牌。

  3月28日，央视《经济信息联播》曝光了首家骗补企业——苏州吉姆西客车制造有限公司(以下简称吉姆西)，该公司在2015年上半年只报备了25台车的合格证，而在当年12月该公司却上传了2905台车的合格证，经计算，其12月份产量占比全年达到80%。然而，由工信部和财政部等四个部门组成的调查组。

  有消息称，工信部、财政部、科技部和发改委针对新能源汽车骗补的调查的最终结果将于近期公布。众所周知，近年来为促进我们国家新能源汽车产业高质量发展，国家及地方政府不断加大新能源汽车推广力度，利好政策频出。

  近日，中国证券投资基金业协会（下称“基协”）发文提示，若8月1日前仍不不备案产品，私募基金管理人资质可能面临注销。基协刚发文时，21世纪经济报道记者曾统计，当时有44家信托公司登记私募基金管理人，35家信托公司未有备案产品，占比达79.5%。

  从中长期看，股市依然向好，但在股价快速上涨的背景下，短期要关注业绩增长能否和股价相匹配。

  近期南船对旗下上市公司重组方案的调整，无疑引发了市场对此次南船业务整合的猜测。

  “新三板+H”模式落地为长期资金市场对外开放揭开新篇章，为提升新三板市场管理上的水准和能力带来机遇。

  港交所与股转的合作可参考沪港通、深港通的模式，预计今年6月7月将出现首批合资格三板企业上市。

  现在企业拟IPO热情下降了很多，大部分企业对于是否要冲层保层保持着顺其自然的态度。

  A股和新三板作为多层次长期资金市场核心组成部分，并购重组慢慢的变成为上下互通、有机联系的重要纽带。